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常松林从延安伤愈归来，路遇土匪，警卫员牺牲。常松林坚持给警卫员报仇，郑川却坚持“收编”铁刀会，黎英不同意，她认为周福源从中作梗，剿匪牵扯各方势力，此时并非最佳时机。

黎英向周福源汇报商议，要剿灭铁刀会。不想周福源老奸巨猾，不仅没有反对，反而召开“剿匪动员大会”，以剿匪之名，借机敛财。铁刀会单仁贵识破了周福源的诡计，原来周福源欲让土匪与八路对着干，这样既得了钱，又赚了剿匪的名声。单仁贵伏击保安队，还给周福源下了战书。周福源思虑再三，决定请独立团出面剿匪，单仁贵逃脱。被郑川关了禁闭的宋憨头，与铁刀会的二当家于峰相谈甚欢，二人一起逃出了军营，于峰带着宋憨头投靠了大当家单仁贵。宋老爹和宋雨田因为宋憨头当了土匪，十分气愤，怎知这一切都是郑川暗中安排。

宋憨头放出消息，说周家有一批物资到了，单仁贵请土匪白龙出山，白龙不是别人，正是宋憨头的亲哥哥宋铁头。单仁贵强抢周家骡马队之时，郑川带兵一举收剿铁刀会余匪，宋铁头带队逃走。郑川说服单仁贵接受了独立团的收编。

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